新公司法下，能否0元或平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

也就是說：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由，此時(shí)印花稅為零。

2、如果無正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會(huì)進(jìn)行核定，此時(shí)印花稅按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納。

0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當(dāng)理由有哪些？

1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國(guó)家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份；

3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理；

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

新公司法下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有9大變化

變化一：有限公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓無需征求其他股東同意；

溫馨提示：

首先針對(duì)的主體是“有限責(zé)任公司”，其次，盡管不需要通過其他股東同意了，但是還應(yīng)當(dāng)盡到通知責(zé)任。

變化二：（新增）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司；

變化三：（新增）公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更信息進(jìn)行公示；

變化四：（新增）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未實(shí)繳的出資，由受讓人負(fù)責(zé)繳納；

變化五：（新增）控股股東濫用權(quán)利，中小股東可主張公司回購(gòu)股權(quán)；

變化六：（新增）股份公司可設(shè)置轉(zhuǎn)讓受限股；

變化七：（新增）股份有限公司股東的異議回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)；

變化八：（新增）限售期內(nèi)股份出質(zhì)相關(guān)規(guī)定；

變化九：（新增）禁止對(duì)取得本公司股份的財(cái)務(wù)資助行為。

解讀：

此處新增內(nèi)容，現(xiàn)行公司法及公司法解釋中從未涉及，其目的在于防止實(shí)控人為股東或關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送，防止公司不正當(dāng)影響股價(jià)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見的問題

一、股東未實(shí)繳出資，可以“0元”轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

答：這種說法不正確。

股東實(shí)繳出資額=轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)原值，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)原值為0，不代表轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以為0。

如果申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額而無正當(dāng)理由的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅局有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

二、違約金、補(bǔ)償金屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入嗎？

答：屬于。

轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項(xiàng)，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項(xiàng)、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

三、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記？

答：兩種情形：

1、有限責(zé)任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記；

2、非上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有可以合理節(jié)稅的方法嗎？

答：針對(duì)不同情形可參考下列方法：

1、利用并購(gòu)重組中的特殊稅務(wù)處理

企業(yè)所得稅法中對(duì)企業(yè)之間并購(gòu)重組形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可暫不繳稅，如通過股權(quán)收購(gòu)、合并、分立、劃轉(zhuǎn)等方式，可以加以利用，以實(shí)現(xiàn)合理延遲納稅。

2、對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)可利用“合理低價(jià)”方式達(dá)到少繳稅

3、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”變?yōu)椤跋葴p資再增資”

老股東按合理價(jià)格減資，新股東按合理價(jià)格增資，實(shí)現(xiàn)新老股東之間的過渡，該方式下新老股東之間由于沒有直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也就沒有轉(zhuǎn)讓所得，征稅也無從說起。

但是，所有的稅務(wù)籌劃都應(yīng)當(dāng)建立在合理合法的基礎(chǔ)之上，否則，一旦觸動(dòng)紅線，會(huì)因小失大、得不償失。

五、個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在納稅申報(bào)方面有什么規(guī)定？

1、扣繳義務(wù)人：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

2、納稅地點(diǎn)：個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報(bào)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要資產(chǎn)評(píng)估嗎？

答：被投資企業(yè)賬面有以下資產(chǎn)，且占總資產(chǎn)比例超過20%時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等。

來源：財(cái)務(wù)第一教室，稅務(wù)大講堂，梅松講稅，稅臺(tái)